本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,890,000股，占注销前公司股本总额的0.36%，涉及激励对象39人。回购价格为4.27元/股，回购资金总额合计人民币8,070,300元，资金来源为公司自有资金。
2、截至2023年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本从528,619,670股变更至526,729,670股。
一、限制性股票激励计划相关情况
（一）2020年12月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年1月29日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师发表了相应的法律意见。
（四）2021年12月9日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师发表了相应的法律意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2022年3月17日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。律师发表了相应的法律意见。
（六）2022年4月12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年7月8日办理完成了回购股份的注销手续。
（七）2023年1月12日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师发表了相应的法律意见。
（八）2023年3月13日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。律师对此发表了相应的法律意见。
（九）2023年4月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、母公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”中的第“二”项第“3”款中“激励对象离职”规定，激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。
2、子公司成都航飞未完成首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36名激励对象第二个解除限售期的限制性股票不得解除限售。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”中的第“二”项第“3”款中“满足业绩考核要求”规定：
若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
综上，公司回购注销上述39名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量及回购价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述39名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,890,000股，由公司按照授予价4.27元/股回购。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为人民币8,070,300元。
（四）验资情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2023]第4一00018号《验资报告》：公司原注册资本为人民币528,619,670.00元，股本为人民币528,619,670.00元。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因不在公司任职而不再具备激励资格，公司对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的37,500股限制性股票进行回购注销。子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司未完成首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36名激励对象第二个解除限售期的1,852,500股限制性股票不得解除限售。公司决定按照《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定回购注销尚未解除限售的限制性股票共计1,890,000股。根据第五届董事会第十三次会议、2022年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币1,890,000.00元，变更后的注册资本为人民币526,729,670.00元。
（五）回购注销完成情况
公司于2023年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述回购股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由528,619,670股变更为526,729,670股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构
本次回购注销完成后，公司总股本从528,619,670股减少至526,729,670股，变动如下：
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日
本版导读
- 2023-08-17
- 2023-08-17
